Spaltning

Har du brug for rådgivning fra en revisor til din virksomhed ?


Step 1 - Udfyld formularen

Step 2 - Vi kontakter dig telefonisk

Step 3 - Du modtager et gratis tilbud

 
 
 
 

Revisor spaltning af kapitalselskab

Ved en spaltning opløses et kapitalselskab, uden at der sker en likvidation af selskabet, hvorved selskabets aktiver og passiver som helhed overdrages til et bestående eller nystiftet A/S eller ApS mod vederlag til det indskydende selskabs aktionærer. En spaltning kan grundlæggende opdeles som en ophørsspaltning og en grenspaltning.


For en ophørsspaltning overdrages en eksisterende virksomhed til to eller flere nye eller igangværende selskaber, imod en vederlæggelse i kapitalandele og en eventuelt kontant udligningssum. Den anden variant er en grenspaltning, der giver det eksisterende selskab, at indskyde en del af virksomheden til to eller flere nye eller igangværende selskaber.


I en spaltning af kapitalselskaber sondre man også mellem ejerskabet efter selskabet er indskudt i det modtagende selskab. Er ejerskabet det samme som før spaltningen, kaldes denne en proportionel spaltning, modsætningsvis hedder disproportionel spaltning, hvor ejerskabet er forskelligt i de udspaltede selskaber.


I sammenligning til fusionen, kræver selskabsloven ved en spaltning et beslutningsgrundlag for, at kunne gennemføre spaltning. Ledelsen og kapitalejerne skal tage stilling til Spaltningsplan, Spaltningsredegørelse Mellembalance, Vurderingsberetning, Vurderingsmandsudtalelser,

Vurderingsmandserklæring.


Revisors arbejde ved spaltning af kapitalselskaber

I sammenhæng til fusionen, så ligner revisors arbejde for spaltningsregnskaber, frivilligt spaltningsregnskab og mellembalance hinanden. Der er således samme regler for krav om erklæringsarbejde for aktie- og anpartsselskaber. I hvilke situationer kan ledelsen fra- og tilvælge spaltningsregnskab og mellembalance og hvornår skal disse forsynes med en revisorerklæring.


Ligeledes gælder det for vurderingsberetning og vurderingserklærings om kreditorernes stilling. Der er ved revisors vurderingsmandudtaleser om den påtænkte spaltning, herunder spaltningsplan en tilføjes fordi den praktiske omstrukturering er anderledes end transaktionerne ved en fusion.


Ved vurderingsmandudtalesen kan denne yderligere fravælges, når der er tale om en proportional spaltning, kravet for dette er, at der efter spaltningen er det samme forholdsmæssige ejerskab.


Der er både for fusion og spaltning en forenklet procedure, ved fusionen gælder denne mulighed kun mellem anpartsselskaber, hvor det for en spaltning også er muligt for aktieselskaber.


Revisor beskatning af spaltning

Der er 2 muligheder for beskatning af en spaltning, her skal kapitalejerne rådføre sig med en revisor, for at vurdere konsekvenser af enten en skattepligtig- eller skattefri spaltning.


Skattepligtig spaltning

Det indskydende selskab anses for at have afstået de overdragne aktier og passiver og det modtagende selskab anses for, at have erhvervet aktiverne og passiverne fra det indskydende selskab til handelsværdien på det tidspunkt, hvor spaltningen bliver vedtaget. Aktionærerne i det indskydende selskab beskattes ved ophørsspaltning efter reglerne om udlodning af likvidationsprovenu, altså med modregning af anskaffelsessum.


Underskuds behandling i en skattepligtig spaltning

Ved en ophørsspaltning bliver det indskydende selskabs ubenyttede skattemæssige underskud og kildeartsbegrænsede underskud tabt, som følge af, at det indskydende selskab opløses. Ved en grenspaltning kan det indskydende selskabs ubenyttede skattemæssige underskud og kildeartsbegrænsede underskud tabt fortsat fremføres efter spaltningen, fordi det indskydende selskab ikke opløses. Det modtagende selskabs skattemæssige underskud kan fortsat benyttes efter en skattepligtig spaltning


Skattefri spaltning

Ved en skattefri spaltning skal en revisor assistere med de skattemæssige regler der findes i fusionsskatteloven. Den skattefrispaltning kan ske med og uden tilladelse, når der gennemføres uden tilladelse medfører det væsentlige indskrænkninger i muligheden for gennemførsel.


Skattefri spaltning af kapitalselskaber med og uden tilladelse gælder for begge, at der er et anmeldelseskrav til SKAT. Både det indskydende og modtagende selskab følger bestemmelserne om succession, dvs. der ikke sker afståelsesbeskatning og det modtagende selskab indtræder i samme civil- og skatteretlig stilling. Som under en fusion går skattemæssige underskud tabt i en ophørs spaltning, dog ikke hvis underskuddene tilhører en tidligere sambeskatning.


Ved en grenspaltning kan der under visse omstændigheder opretholdes skattemæssige underskud i det indskydende selskab, det vil kræve en gennemgang fra revisor. I tilknytning til en grenspaltning gælder der yderligere, at det der overføres udgøre en gren af en virksomhed på samme måde som ved tilførsel af aktiver.


Revisor handelsværdier i spaltning af selskab

Revisor skal assistere med, at opgøre handelsværdierne for de overdragne aktiver og passiver, da der i forbindelse med overdragelsen skal sikres vederlæggelsen skal modsvare handelsværdien. Ligeledes skal der i vederlæggelsen sikres, at kapitalejerne i indskydende selskab vederlægges i samme forhold i det modtagende selskab som hidtil.


I forbindelse med vederlæggelsen, skal kapitalejerne være opmærksom på hvordan denne vederlæggelse berigtiges, skal det f.eks. i andet end kapitalandele, som kontanter, vil denne kontant udligningssum behandles forskelligt for en ophørs- og grenspaltning, og hvorledes kapitalejeren i det indskydende selskab forbliver eller udtræder.


Revisor vurderer det 3 årige ejertidskrav

Den vigtigste og væsentligste regler i omstrukturerings sammenhæng er det 3 årige ejertidskrav, der også følger af aktieombytning og tilførsel aktiver. Der er for dette ejertidskrav indsat en del værns regler der skal iagttages, særligt om kapitalejernes ejertid og hvorledes der ved en spaltning var mulighed omgåelse af det 3 årige ejertidskrav. Den model er der i lovgivningen indsat værns bestemmelse om, hvorfor det er særligt vigtigt, at rådfører sig med en revisor, således at de påtænkte dispositioner ikke udløser beskatning.