Virksomhedsomdannelse

Har du brug for rådgivning fra en revisor til din virksomhed ?


Step 1 - Udfyld formularen

Step 2 - Vi kontakter dig telefonisk

Step 3 - Du modtager et gratis tilbud

 
 
 
 

Den skattepligtige virksomhedsomdannelse

En virksomhedsomdannelse sker ved, at en fysisk person overdrager sin personlige virksomhed til et nyt stiftet selskab eller allerede eksisterende selskab. Overdragelsen til selskabet kan ske ved, at selskabskapitalen tegnes ved et apportindskud, hvoraf der skal sikres, at revisors vurderingsberetning erklærer, at selskabskapitalen er mindst er til stede. Er selskabet allerede stiftet, så vil den personlige virksomhed indskydes ved en kapitalforhøjelse.


En tredje variant der vil være at foretrække er, såfremt indehaveren af den personlige virksomhed kan fremskaffe kontanter for 40.000, skal indehaveren stifte et anpartsselskab. Øvelsen er her, at virksomheden sælges over, selvfølgelige skal handlen ske på armslængde mellem interesseforbundene parter. Til anvendelsen for værdiansættelse vil revisor anvende SKAT’ cirkulærer. For berigtigelse for ovenstående øvelser blive vederlæggelsen værdipapir eller for det renesalg, hvor virksomheden ikke er særlig aktivtung udover goodwill, kan der udstedes et gældbrev. Selskabet kan herved løbende afvikle gæld som helt afviklet eller løbende ydelse. I denne model kan der med fordel vælges, at der løbende betales svarende den til skattepligtig indkomst indehaveren havde i sin personligt ejet virksomhed. Herved opretholdes samme personlige indkomst og så er det selskabet der må finansieres overdragelsen, selskabet kan dog kun afskrive på goodwill’en og ikke driftsføres løn, der ellers ville være tilsigtet.


Revisor hjælper med værdiansættelse

I den skattepligtige virksomhedsomdannelsen skal aktiv- og tildels passivsiden gennemgåes, for at vurdere avancebeskatningen den skattepligtige omdannelse udløser, da den skattepligtige behandles efter afståelsesprincippet. Derfor er det for revisor og indehaver en betragtning, om hvorvidt det kan svare sig, at udskyde skatten eller betale den nu, og formentlig samtidig gå et lavere revisorhonorar i møde.


Skattemæssigt sidestilles overdragelsen med et sædvanligt salg til en uafhængig tredjemand, hvilket vil sige, at virksomhedens aktiver og passiver overdrages til selskabet til handelsværdier.


Fortjeneste og tab påvirker dermed indehaverens indkomstopgørelse og selskabet overtager aktiver og passiver til samme handelsværdier.

Fordelen ved den skattepligtige omdannelse er, at indehaveren selv kan overdrage dele af den personlige virksomhed, så f.eks. tilgodehavende debitor der overdrages som fordring, kan med fordel holdes udenfor, da der i forbindelse med dubiøse debitorer ved at holde tilgodehavende uden tilbagesøge momsen.


Revisor vejleder i stiftelse med tilbagevirkende kraft

Betingelserne for at kunne gøre anvendelse af stiftelse med tilbagevirkende kraft er, at der overdrages en hel virksomhed, og at stiftelsen kun kan ske til nystiftet selskaber. Yderligere skal følgende krav i agttages, at der ifølge selskabsskatteloven, der har omdannelsen skattemæssigt virkning fra skæringsdato for åbningsbalancen, der højest må ligge 6 måneder forud for selskabets stiftelsesdato.


Revisorassistance til en skattefri virksomhedsomdannelse

Princippet i en skattefri virksomhedsomdannelsens er, at der ikke sker beskatning af omdanneren som er indehaveren af den personligt ejet virksomhed. Selskabet succederer altså i indehaverens skattemæssige stilling med hensyn til anskaffelsessum, anskaffelseshensigt og anskaffelsessum/nedskreven værdi på virksomhedens aktiver og passiver. Overdragelsen af aktiver og passiver vil blive opgjort på samme måde som i den skattepligtige omdannelse, da der handles mellem interesseforbundne parter. Der sker til forskel her ved en skattefrivirksomhedsomdannelse en udskydelse af avancen, dvs. den avance indehaveren skulle beskattes af ved stiftelsen, den fragår i den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne. Når aktierne eller anparterne på et senere tidspunkt afstås, udløses der skat ved denne transaktion.


Betingelserne i virksomhedsomdannelsesloven

Der er en del betingelser der skal være opfyldt, som udgangspunkt skal indehaveren være fuld skattepligtig til Danmark, og at alle aktiver og passiver overdrages i hovedreglen. Til undtagelsen gælder, at indehaveren kan beslutte at en ejendom, der helt eller delvist anvendes i virksomheden, skal overdrages, eller holdes udenfor. Der er ligeledes særregler for anvendelse af biler, hvorledes der er anvendt refusion af udgifter eller statens takster, eller om indehaveren har været i VSO.


Har indehaveren anvendt virksomhedsordningen, og der er beløb på mellemregningskontoen og hensat til senere hævning, er det valgfrit for indehaveren at hæve disse inden stiftelsestidspunktet eller lade beløbene gå med i omdannelsen, og bliver hermed en del af egenkapitalen med den skattemæssige påvirkning, at anskaffelsessummen på aktier eller anparterne forøges tilsvarende.


I mange tilfælde er der negativ indskudskonto, den skal ligeledes udlignes inden stiftelsen af det nye selskab. Anskaffelsessummen for anparterne eller aktierne må ikke være negativ, når indehaveren ikke har anvendt virksomhedsordningen.


Fordelen ved den skattefri virksomhedsomdannelse og hvorfor der skal anvendes revisor til assistance, skyldes at såfremt der er store avance på den personlig ejet virksomhed aktiver og passiver, kan den udskydes og ligeledes vil et opsparet overskud fra virksomhedsordningen gå med, og lade overskuddet gå ind i beregningen af aktiernes/anparternes anskaffelsessum.


En ulempe kan være, at et ikke udnyttet underskud i den personlig drevne virksomhed kan ikke overføres til selskabet, og ligeledes gælder det for uudnyttede kildeartsbeskattede tab og kan ikke overføres til selskabet.


Få revisor til at indsende de lovpligtige dokumenter

Omdannelsen skal finde sted senest 6 måneder efter omdannelsesdagen, og ejeren skal senest 1 måned efter omdannelsen indsende særlige dokumenter til SKAT, dog kan under visse omstændigheder dispensere fra 1 månedsfristen.


Revisors vurdering om der foreligger efterfølgende erhvervelse

I ny en stiftelse af kapitalselskab med enten apportindskud af aktiver eller en bestående virksomhed eller en ”ren” stiftelse og efterfølgende overdragelse af aktiver eller en bestående virksomhed klassificeres i selskabsloven som efterfølgende erhvervelse, da en sådan efterstiftelse kan arrangeres for at omgå vurderingsberetningen ved anvendelse af apportindskuddet. Denne værnsregel gælder i perioden for stiftelsen og 2 år frem, og hvis vederlaget svarer til mindst 10 % af selskabskapital eller hvis flere ejere i sammenhæng har mindre end 10 % hver især, men til sammen overstiger, så vurderes disse ejere af det indskudte aktiv eller bestående virksomhed samlet. Reglen gælder kun aktieselskaber, anpartsselskaber er således undtaget for denne bestemmelse.