Genoptagelse af ApS & A/S

Har du brug for rådgivning fra en revisor til din virksomhed ?


Step 1 - Udfyld formularen

Step 2 - Vi kontakter dig telefonisk

Step 3 - Du modtager et gratis tilbud

 
 
 
 
 

Genoptagelse ApS
Er dit selskab oversendt til tvangsopløsning til skifteretten på opfordring af Erhvervsstyrelsen pga. manglende omregistrering eller manglende indsendelse af årsrapport kan vi hjælpe dig med at få genoptaget selskabet, herved undgår du at selskabet opløses ved likvidation eller konkurs.


Revisor genoptagelse ApS
Vi kan som revisorer hjælpe dig med genoptagelsen. Har selskabet modtaget brev fra Erhvervsstyrelsen og der ikke senest 3 måneder fra denne frist om, at selskabet er sendt til tvangsopløsning, ikke er reageret og anmodet om genoptagelse vil selskabet opløses. 3 måneders fristen kan dog suspenderes såfremt selskabet overgår til rekonstruktionsbehandling.


Betingelser for genoptagelse af anpartsselskab
Der er visse betingelser der skal være opfyldt for gennemførsel af en genoptagelse. Det vil være et krav at bogføringen er på plads og at der er adgang til regnskabsmateriale. I visse tilfælde vil det være svært, da ledelsen afsættes ved overgåelse til skifteretten, og selskabets status er ”under tvangsopløsning”. Når regnskabsmateriale er gennemgået vil vi vurdere om gennemførslen og beslutningen om genoptagelsen er mulig, dvs. en præfase gennemgang.


Tidligere tvangsopløsning og påbegyndt udlodning af likvidationsprovenu
Det er et krav at selskabet ikke indenfor de sidste 5 år har været under tvangsløsning. Det er ligeledes et krav, at der som i frivillig likvidation ikke er foretaget udlodning af likvidationsprovenu. Dette kunne tænkes at selskabet under tvangsopløsning har fået tildelt likvidator og selskabet likvideres solvent og likvidator f.eks. påbegynder udlodning til kapitalejerne.


Revisorerklæring genoptagelse anpartsselskab
Det er også en betingelse at der vælges ledelse og evt. revisor såfremt selskabet er omfattet af revisionspligten. For genoptagelsen skal der udarbejdes en erklæring fra en vurderingsmand, altså en revisorerklæring med høj sikkerhed for at kapitalen er til stede. Der er i den forbindelse et krav et selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb der i behold, det betyder at selskabskapitalen skal nedskrives til egenkapitalen, og er kapitalen ikke tilstrækkelig efter minimumskravene for selskabsformen, må kapitalejerne yderligere indskyde selskabskapital.


Ulovlige lån genoptagelse anpartsselskab
I forbindelse med gennemgang af bogførings- og regnskabsmaterialet vi som revisorer skal bruge som bevis, vil vi i her sikrer, at der er tilstrækkelig dokumentation for at der ikke er ulovlig kapitalejerlån, der omfatter lån bredt til selskabsdeltagerne. Har selskabet i strid mod selskabsloven foretaget disse lån, skal disse berigtigelse og behandles efter gældende lovgivning.


Manglende indsendelse af årsrapport for selskabet 
Har du ikke i tide indberettet årsregnskab til Erhvervsstyrelsen, skal dette forhold bringes på plads før genoptagelsen kan gennemføres. Dette samme gælder for selskabskapitalen for anpartsselskaber, ulempe er nu, at fra før tvangsopløsningen skulle en kapitalejer hvor selskabet har tabt selskabskapitalen ikke indbetale den, men vil have tid til at kunne genoprette den af egen drift. Ved tvangsopløsning er kapitalejerne tvunget til at indbetale rest selskabskapitalen i kontanter, andre værdier end kontanter eller lave en  gældskonvertering, fordi når selskabskapitalen er tabt, vil en del af selskabskapitalen gå til genopretning, f.eks. til dækning af underskud.


Det sige, at hele selskabskapitalen skal være til stede i form af egenkapitalen, hvilket gøre det mere vanskeligt at bringe den samlet kapital op i et niveau der overholder selskabsloven minimumskrav til selskabskapital. Det samme gælder f.eks.  for IVS'ers manglende omregistrering til ApS, denne handling skal berigtiges ved nye vedtægter og vedtagelse af samme i beslutningsreferat, der skal anvendes til sidst i anmeldelsen.


Den sidste betingelse er, at såfremt der i skifteretten er udpeget en likvidator, så skal vedkommende også give samtykke til genoptagelse.


Dokumentation genoptagelse anpartsselskab
Dokumentation der skal bruges for genoptagelsen vil være et beslutningsreferat, der sikrer at der er valgt direktion, evt. revisor og måske vedtægtsændringer, samt at forholdet der har bragt selskabet i tvangsopløsning er bragt i orden som f.eks. indsendelse af manglende årsrapport.


Når dokumentation for de selskabsretlige forhold er bragt på plads, skal der selvfølgelig vedlægges en erklæring fra en revisor der redegøre for at en genoptagelsen kan gennemføres.


For man ikke disse ting på plads og skifteretten endeligt beslutter at selskabet skal tvangsopløses, så kan selskabet ikke genoptages. Her er det også vær at bemærke, at der ikke er noget til hinder for at skifteretten behandler sagen indenfor de 3 måneder, derfor bør der reageres hurtigt både i forhold til, at skifteretten endnu ikke har valgt en likvidator eller at likvidatoren hurtigt afslutter sagen.


Revisor bogføring genoptagelse af anpartsselskab
Reaktionen for kapitalejerne når anpartsselskabet er under tvangsopløsning er, at samle regnskabsmaterialet, få færdigt bogført op til genoptagelsestidspunktet. Der skal afholdes en generalforsamling, der vedtager genoptagelsen og opfylder ovenstående betingelser for gennemførsel af genoptagelsen.


Det centrale for hele gennemførelsen er, at kapitalen er til stede hvilket kan betyde, at det skal inddrages regler om kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse, disse selskabsretlige værktøj kan blive centrale for et selskab hvor selskabskapitalen er tabt.


Har en kapitalejer lånt penge til selskabet så der er gæld til kapitalejeren, kan gælden f.eks. anvendes til gældskonvertering. Forestiller man sig at et anpartsselskab har lavet underskud for de penge, svarende til gælden så vil der ved genoptagelsen skulle foretages en kapitalforhøjelse på f.eks. 40.000 kontant kombineret med en gældskonvertering på de 40.000 i gæld til kapitalejeren. Gælden der indskydes via en fondsforhøjelse skal samtidige nedskrives ved en kapitalnedsættelse til dækning af underskud, herved opfyldes betingelserne om selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold.


Når kapitalejerne endeligt på generalforsamlingen har vedtaget genoptagelsen, skal der senest 2 uger efter være sket anmeldelse og registrering hos Erhvervsstyrelsen, hertil skal der vedlægges følgende dokumentation:


  • Generalforsamlingsreferat,
  • Evt. årsrapporten såfremt den ikke er indsendt,
  • Revisorerklæring om at selskabskapitalen foreligger,
  • Revisorerklæring om, at der ikke foreligger ulovlige lån,
  • Hvis der er udnævnt likvidator af skifteretten, skal likvidator give samtykke til genoptagelsen, ogNye vedtægter der er ændret som følge af en ændring af selskabskapitalen eller en omregistrering/ en omdannelse.